A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reconheceu a validade da exclusão extrajudicial de sócio por falta grave, com fundamento em estatuto assinado por todos os integrantes da sociedade, mesmo sem registro na junta comercial. A decisão considerou que o documento, embora não registrado, possuía todas as formalidades legais para complementar o contrato social.
Contexto da exclusão extrajudicial do sócio
No caso analisado, um grupo de pessoas constituiu uma sociedade empresária e registrou o contrato social na junta comercial. Após o registro, os mesmos sócios firmaram um documento denominado estatuto, no qual previram a possibilidade de exclusão extrajudicial por justa causa. Com base nesse instrumento, um dos sócios foi excluído da sociedade. Ele ingressou com ação para anular a decisão, alegando que tal previsão não constava no contrato social registrado.
Tanto o juízo de primeiro grau quanto o tribunal estadual rejeitaram o pedido de nulidade. A questão foi então levada ao STJ.
Fundamentos jurídicos do julgamento
O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, destacou que, conforme o artigo 1.085 do Código Civil, a exclusão extrajudicial deve estar prevista no contrato social. No entanto, ele entendeu que o estatuto firmado pelos sócios logo após a constituição da sociedade tinha caráter de aditamento contratual e se revestia das formalidades exigidas por lei.
Assim, embora não registrado, o estatuto era hábil para alterar o contrato social entre os sócios, produzindo efeitos jurídicos internos de forma imediata. O relator afirmou que os sócios tinham pleno conhecimento das cláusulas do documento e concordaram com seus termos ao assiná-lo.
Questão jurídica envolvida
A principal controvérsia enfrentada pela Terceira Turma do STJ foi a possibilidade de se admitir a exclusão extrajudicial de sócio com base em um documento não registrado, mas assinado por todos os sócios, e se este documento poderia ser considerado uma alteração contratual válida para efeitos internos.
O tribunal concluiu que, quando celebrado com observância das formalidades legais e subscrito por todos os sócios, o documento pode ser considerado aditivo ao contrato social. Ainda segundo o relator, a ausência de registro não impede, em regra, que a alteração produza efeitos imediatos entre os sócios, embora não oponíveis a terceiros até o arquivamento.
Legislação de referência
Código Civil
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no artigo anterior, pode o sócio ser excluído da sociedade, mediante alteração do contrato social, por justa causa, mediante deliberação dos sócios, na forma prevista no contrato social, sendo assegurado o direito de defesa e de retirada do capital.
Fonte: Superior Tribunal de Justiça
